書名:美國信託與跨境傳承:因應臺灣CFC 及全球CRS 首選方案

原文書名:


9789865807177美國信託與跨境傳承:因應臺灣CFC 及全球CRS 首選方案
  • 產品代碼:

    9789865807177
  • 系列名稱:

    KEDP叢書
  • 系列編號:

    KEDP13
  • 定價:

    1000元
  • 作者:

    呂旭明
  • 頁數:

    768頁
  • 開數:

    14.8x21x3.6
  • 裝訂:

    平裝
  • 上市日:

    20250901
  • 出版日:

    20250901
  • 出版社:

    哈佛人出版有限公司
  • CIP:

    567.952
  • 市場分類:

    會計財稅
  • 產品分類:

    書籍免稅
  • 聯合分類:

    商業類
  •  

    ※在庫量大
商品簡介


在CFC與CRS反避稅風潮與財富跨境轉移的時代潮流下,傳承籌劃不再是紙上理論;不再是統一模版,而是講求操作步驟與細節,以因應躲藏於規劃細節中的各種風險。在規劃財富跨境傳承的同時,更應謹慎依照各家族之特殊文化背景及傳承需求,提出具體可行的實際操作方案。
這些操作方案包括:確認傳承願景、成立或委外家族辦公室、草擬與通過家族憲法、制定跨境財富傳承轉移方案、確認實際操作時間表等;由專案人士跟催案件執行進度,並在執行過程中記錄與預估可能產生之稅務及法律風險,備妥相關方案與支持文件以應不時之需。任何跨境傳承籌劃都因地域、國別、稅務、法律的不同,而有一定風險:如何因應、突破及避免,籌劃工作者和當事人之間須建立起一定的默契和信賴感,籌劃工作者沒有具體操作經驗切不可貿然進行。
本書作者參與各家族之跨境傳承籌劃,其中各種籌劃工具皆透過自身家族先行進行操作,以美國信託成立為例,作者在過去十年當中尋求與拜訪美國信託律師、稅務律師、會計師、受託公司等專業人士多達數百位,多方參酌美國本地專業人士的經驗和意見,以確認所有操作執行細節及稅務和法律風險,務求籌劃工具能收到一定成效,也更能符合高資產家族之傳承需求!

作者簡介


呂旭明(Peter Lu)台灣會計師╱中國註冊會計師

經歷
安致勤資會計師集團(KEDP CPAs Group)創辦人、總裁
臺灣執業會計師、大陸註冊會計師
前安永會計師事務所(Ernst & Young)經理、合夥人15年
前臺灣財政部臺北市國稅局資深稅務員5年

著作
《呂旭明會計師教你如何節稅致富》
《美中台跨國稅務Q&A》
《美國報稅與海外財產揭露》
《跨境財富傳承與家族信託籌劃實務
(Estate Planning by U.S. Trusts)》中英雙語
《呂旭明會計師教您如何節稅致富與跨境傳承》
  
三十多年來歷經臺灣國稅局稅務稽查、安永會計師事務所(Ernst & Young)的個人稅務服務,至今主要協助跨境財產傳承與信託架構籌劃,可說一路走來專精於服務美中臺華人及臺商之個人稅務籌劃。十三年前創立安致勤資會計師集團,延攬四大事務所個人稅之專業人士,並成立美中臺各地服務據點,主攻遭稅局查稅的個人案件、華人及臺商跨境財富傳承規劃與家族信託成立,執業累積數百個籌劃案例,最能為高資產個人及家族兼顧稅務、跨境及永續財富傳承之需求。
近年來深知國內高資產家族及人士對於跨境財富規劃的迫切需求,因此藉由自身豐富之專業籌劃實操經驗深入了解各家族的問題、提供解決之道,更在美國聯合當地資深之會計師、律師、信託公司等,為高資產華人打造最適切之規劃架構。

陳遠東
學歷
 東吳大學會計學系
 中央大學會計研究所碩士在職專班
專業資格與經歷
 台灣註冊會計師
 台北市會計師公會會員
 桃園市稅務代理人協會會員
 安致勤資聯合會計師事務所執業會計師

簡介
陳遠東會計師具備深厚的財會專業背景與逾二十年的實務歷練,長期服務於安致勤資聯合會計師事務所,現為帳務、審計與工商業務部門負責人,專責協助企業進行財稅規劃與經營輔導。服務產業涵蓋晶圓代工、生技、消費電子等多家上市櫃與非公開公司,實務經驗橫跨企業內控輔導、專案審查與公司上市前規劃。
陳會計師亦專精企業併購法及相關租稅減免適用、美國C-Corp及LLC記帳報稅制度,並熟稔房地合一稅2.0實務操作,能依不同企業需求提供量身訂製的專業建議。其務實嚴謹的專業風格,深受客戶信賴,是企業邁向永續發展的重要幕後推手。

相關作者簡介


審稿者簡介
呂嘉昕 Max Lu CTFA
美國註冊信託師、美國會計師考試及格
Prestige Trust Company 首席執行官

經歷
美國威望信託公司(Prestige Fiduciary Company)創辦人
前美國MTS投資銀行(MTS Health Partners)併購團隊研究分析員
康乃爾大學商學院本科畢業(Cornell University SC Johnson College of Business)

Max負責領導公司的成長與策略方向。他長期與個人客戶、律師、獨立理財顧問及會計師合作,提供迅速且量身打造的信託服務解決方案,以滿足各方需求,並已深耕定向信託領域超過十年。
在加入威望信託前,Max曾任職於紐約市知名精品投資銀行 MTS Health Partners。他畢業於康乃爾大學SC Johnson商學院,並以優異成績取得學位。

商品特色/最佳賣點


給跨境家族的規劃建議、因應臺灣CFC及全球CRS首選方案—美國指示型信託(Directed Trust)
美國指示型信託(Directed Trust)無可取代之優勢:
◎特定條件免徵美國所得稅、贈與稅、遺產稅
◎超低與固定信託維持年費(最低收費USD6,000/年度)
◎臺灣稅務居民CFC有效解決方案
◎大陸稅務居民CRS靈活解決方案
◎已設離岸小島信託之終結方案
◎美台雙重國籍財富傳承全面性解決方案
◎家族治理與家族潛在糾紛的因應策略
◎信託成立後之彈性調整方案
◎信託保護人與家族辦公室或家族治理委員會完美結合
◎亞洲華人專屬的美國受託公司完美配合跨境、跨代傳承所需
◎財產所有權、控制權、受益權三權分立,達到財產保護、傳承、節稅

書籍目錄



作者序
第一章 傳承意義與案例
一、何謂傳承、傳承什麼?
二、跨境財富常見的傳承爭議

第二章 傳承啟動與執行
一、跨境財富傳承所面對問題
二、跨境財富傳承應考量事項
三、家族傳承準備與策略
四、傳承啟動與執行
步驟一、啟動因數
步驟二、專業介入
步驟三、企業傳承與財富傳承策略
步驟四、傳承執行環節、企業傳承步驟與時間表
步驟五、傳承執行──家族辦公室與家族成員的全力配合
步驟六、傳承籌劃後年度行政事務、後續維護管理與風險因應
五、傳承工具與實際操作
六、不當傳承實際案例與修正後架構

第三章 美國與常見境外信託
一、信託的意義
二、信託制度的形成
三、美國本地與境外信託區別
四、美國與境外信託之報稅與披露
(一)美國信託:非美籍授予人,信託設立於美國(Court Test)控制人美籍(Control Test)
(二)美國信託:授予人╱設立人身分美籍納稅人PR;設於美國、控制人美籍
(三)美國境外信託
(四)境外信託
(五)離岸信託:授予人╱設立人身分綠卡持有人;設於境外之信託、控制人非美籍
五、美國司法管轄權以外的境外信託之成立
(一)境外銀行信託
(二)境外受託公司信託
(三)私人受託公司
六、境外信託之設立與後續維持問題
(一)新加坡信託設立步驟及時程表
(二)境外信託的問題與考量
七、美國對境外資金與信託之查核
(一)針對境外資金查稅
(二)進入美國的境外資金

第四章 常見美國信託
一、美國信託概述
二、設立美國信託的目的與優點:為何選擇在美國成立家族信託
三、一般非美籍家族於美國所成立的朝代信託
第一類:非美籍成立不可撤銷美國境外信託──四頭在外信託,該信託控有境外資產(Foreign Irrevocable Non-Grantor Trust),在特定條件下美國無所得稅與傳承稅
第二類:非美籍成立授予人可撤銷美國本地信託(美國境內成立外國授予人可撤銷信託)──持有非美國地區資產
第三類:非美籍成立非授予人不可撤銷美國本地信託──將境外資產移入美國
四、一般美籍個人於美國所成立的信託
五、美國私人基金會:節稅效果及其應用

第五章 美國指示型信託之籌劃與操作流程
一、美國朝代信託目的及架構簡述
二、美國朝代信託之種類
三、常用美國朝代信託態樣
四、在美國成立家族信託實際操作
五、信託合約節錄
六、美國信託之設立程序
七、信託成立後的帳務處理及稅務申報
第一部分:美國的不可撤銷信託持有美國境內資產之帳務處理及稅務申報
第二部分:美國的不可撤銷信託持有境外資產之帳務處理及稅務申報(授予人為非美籍人士)

第六章 離岸信託移至美國信託實際操作
一、境外信託的陷阱與雷區
二、離岸信託的六大缺陷案例
三、離岸信託移轉為美國信託的主要原因
四、離岸信託移轉美國信託的類型
五、境外信託移轉至美國的執行方法概述
六、美國境內信託之移轉
七、轉注的其他考量事項
八、信託轉注與朝代信託

附 錄
一、可撤銷信託合約公版
二、不可撤銷信託合約公版
三、美國律師法律意見備忘錄
四、家族憲法合約公版

推薦序/導讀/自序


作者序
美國信託──跨境傳承的最佳工具

工欲善其事,必先利其器。早在十二、十三世紀的十字軍東征期間,一位地主若離開英格蘭參戰,通常會暫時將土地所有權轉移。戰後凱旋歸來時,英格蘭大法官法院允許其要求返還土地,由此形成了早期的個人信託制度。這套制度由英國傳至歐洲各國,再擴及至美國,逐步發展成現今完整的美國信託制度。其中,美國的「指示型信託制度」(Directed Trust)可以追溯至二十世紀末,尤其是1990年代以來,為信託制度帶來重大轉變。該制度允許信託創建者對財產管理與分配有更高程度的控制與彈性,而不再僅依賴受託人的專業判斷。對於亞洲高淨值人士來說,這樣的架構更能呼應跨境資產傳承的複雜需求。

本書除了說明傳承案例與實際操作流程,更著重探討美國指示型信託制度如何應用於亞洲華人族群的跨境資產配置,協助達成財產保護、法律糾紛預防與節稅等目標。相較於亞洲各國(如臺灣、新加坡、香港、中國大陸等)或傳統小島信託地(如英屬維京群島、澤西島、開曼群島、百慕達、巴哈馬等),美國信託制度在歷史沿革、法律制度、信託結構、法院制度、存續年限、資訊保密(如CRS通報)與維運費用等方面均有明顯不同。美國指示型信託將受託公司、設立人(授予人)、信託保護人與受益人予以明確區隔,進而使信託財產所有權、控制權、受益權三權分立,如此信託財產完全獨立於所有人,受託公司僅是財產持有者、設立人(授予人)一旦成立不可撤銷信託,即喪失財產所有權,信託財產不得返還;惟可於設立時授權信託保護人進行財產管理與分配(即取得控制權),而設立人與保護人原則上不得為受益人(即不享有受益權);有任何爭議又有專屬的州信託法庭進行仲裁,若再加上完整而全面的美國聯邦稅則相關規定,尤其對非美國籍來自境外的美國信託資產與以美國離岸信託持有美國以外地區的資產,有相當完整的免稅規定,因此頗受亞洲高財富個人的信賴。

隨著全球反避稅趨勢加劇,臺灣CFC制度與CRS國際通報正式上路。僅2023年 CFC上路首年,臺灣即新增稅收高達新台幣270億元。大陸方面,自2024年中起,北京、上海、浙江、山東、湖北等地已陸續查核未申報境外收入個人;目前,兩岸專業人士普遍建議民眾應盡速完成境外所得的申報與補稅程序。以臺灣而言,納稅義務人一旦申報所得稅後,未來需持續每年辦理申報,並可能面臨後續的遺產稅與贈與稅列管。而在中國大陸,相關規定更為嚴格,未申報者除須補繳所得稅及滯納金外,亦可能被處以稅額50%至五倍不等的罰款。另外,可能因違反外匯管理規定或透過非法管道從事洗錢行為,將依法追究刑事責任。儘管目前仍不時有各種所謂「避稅策略」浮現,例如藉由「身分配置」申請他國護照、稅籍號碼或永久居留權等方式試圖改變稅務居民身分;但實務上,若未正式放棄原有國籍或註銷戶籍,則很難被認定為非稅務居民,此外,即使以小國護照設立離岸信託,亦難隱匿資產或稅務身分。

歷經多年來往來於美、中、台、港、新與歐洲小島信託發源地,期間拜訪過上百位美國信託律師、稅務律師與各州受託公司,探討各州、各類型信託之適用,並配合亞洲高財富華人之需求,總結提出美國「指示型信託」(Directed Trust),並以自己家族為案例;有美國受益人者,進入美國本地資產成立美國不可撤銷信託、於境外地區資產設立美國可撤銷信託。至於下一代完全無美國受益人者,因應臺灣CFC與CRS全球通報,則可設立美國離岸信託,由受託人持有高財富個人之跨境資產所有權,與設立人(授予人)完全切割,高財富個人已經完全無資產所有權、也無控制權、又無受益權,何來稅務問題之有。

本書之撰稿,不再由各國稅務規定或信託理論出發,完全係由本人經歷過之案例提出探討,在不同的案例下提出信託設立方案,每個案例均配置專案經理與助理,多次與家族成員開會,深入淺出地探討,最後做成結論,決定如何成立家族信託,再進一步開立銀行帳戶並將資產轉入信託;信託成立後,尚須進行後續信託記帳、稅務申報及財產揭露等程序。近年來為使美國信託設立實務操作與後續維持服務相結合,與提供了解華人文化、可用華語來溝通的專業人士來進行服務,近年來本人發起的安致勤資會計師集團(KEDP CPAs GROUP)更於美國內華達州成立威望信託公司(Prestige Trust Company),未來華人朋友在美國成立家族信託除可選擇此專業信託公司外,信託成立後更由該公司提供年度信託維持一站式記帳、報稅等相關服務。

本書歷經多年籌備,從案例蒐集、各國繼承與信託法規整理,到美國信託實務操作說明,安致勤資(KEDP)同仁多年來在信託架構設計與維運方面的實務經驗,透過流程圖、比較表與操作步驟,清楚呈現了信託設立的各項細節,特此致謝。信託法規與實務內容龐雜,若有疏漏之處,尚祈專家先進不吝指正。


文章試閱


一、美國信託概述
在美國,信託是一項法律工具,常用於保護和管理財產。具體而言,信託是一種法律結構,透過設立信託並將財產移轉予受託人管理,使第三方受益人得以依照信託協議受益。更精確地說,信託是一種三方委託關係:第一方為設立人(Settlor),其將財產轉移給第二方受託人(Trustee),由其管理並為第三方受益人(Beneficiary)之利益運用該等資產。以下為在美國設立信託的一些基本要素:
1. 設立人(Settlor):設立人,也稱為授予人(Grantor),為信託的創建者。他將自身的財產轉移至信託,由受託人根據信託協議的條款進行管理與分配。
2. 受託人(Trustee):受託人負責管理並保護信託財產,並根據信託協議的規定管理、保護和分配財產。其有法律義務忠實履行受託義務,保障受益人權益。受託人可以是自然人、商業實體,或公共機構。
3. 信託保護人(Protector),又稱監察人,在信託合約中扮演監督受託人履行職責的重要角色,核心目的是保障受益人權益。保護人擁有監督與制衡的權力,確保受託人依據信託文件與相關法律忠實管理與處分信託財產。在指示型信託(Directed Trust)架構中,信託保護人可被賦予多項關鍵職權,包括:更換受託人、變更信託所屬州別、指定或調整受益人、決定信託本金與孳息之分配、指導信託資產投資方向、決定信託分割或轉注安排、訴訟代位行使權利,甚至可在設立人授權範圍內修訂信託條款。透過這些權限,保護人能有效維護信託目的,確保信託結構持續符合受益人最佳利益。
4. 受益人(Beneficiary):受益人為信託中指定的受益對象,得以享有信託資產所產生的利益或收益。其身分可以是個人、家族、慈善機構,或其他組織。
5. 信託協議(Trust Agreement):信託協議為信託設立時簽訂的法律文件,內容載明信託目的、受託人之職責與權限、受益人權利,以及財產管理與分配的相關條件與方式。

設立信託的主要目的是資產保護。透過將財產交由受託人管理,設立人能有效隔離資產,降低其遭受債權人追索、訴訟或其他潛在風險的可能性。此外,信託亦有助於資產分配及遺產傳承規劃,確保設立人的財產能依照其意願,在其身故後妥善分配給指定的受益人。在美國,不同類型的信託各有其法律規範與稅務要求。常見的信託類型包括生前信託(Living Trust)、遺囑信託(Testamentary Trust)以及慈善信託(Charitable Trust)等。設立人可依據自身需求與目標,選擇最合適的信託架構,以達到資產保護與傳承的效果。

二、設立美國信託的目的與優點:為何選擇在美國成立家族信託
在美國家族信託歷經百年的演變,已經成為一種規劃家族財富傳承的普遍方案,成功協助不少家族長期甚至永續性地管理、保護、傳承甚或拓展家族財富;例如範德比爾特家族(Vanderbilt)、肯尼迪家族(Kennedy)、洛克菲勒家族(Rockefeller)及卡內基家族等,皆為透過家族信託制度成功維繫、傳承家族基業著名之前例,美國之家族信託制度,根據不同家族之情形及需求,得彈性訂定各種不同之內容及條件,利用不同之信託種類、架構或組織,委由個人、信託業者或其他形式之選擇,而形成多種不同態樣之家族信託,以利家族靈活傳承財富,確保家族財產受到妥適之運用及監督,除可防止後代因理財不善而使家族企業之經營陷入困境外,並可透過家族信託之設立達到減輕稅負等效果,此外,美國某些型態之家族信託制度中,有於內部建立良好之集體決策機制者,例如投資委員會(Investment Committees)、分配委員會(Distribution Committees)等,加上經營管理之執行受託人(Administrative Trustee)、信託保護人(Trust Protector)等角色之設計及不同權責之分配,透過委員會與不同角色間之運作機制,將現代公司治理架構導入家族信託中,以有效發揮家族信託制度傳承家族基業之目的。例如,於家族信託之經營管理方面,透過委任信託業者、專業人士擔任執行受託人(Administrative Trustee),就個別家族信託財產進行管理,避免部分家族成員過分干涉家族事業之經營;透過理財投資相關背景之專業人士參與投資委員會(Investment Committees)之決議,有助達成家族財產投資多樣化、審慎評估及分散風險之效果;透過分配委員會(Distribution Committees)之決議,使家族利益分配合理化,並促使家族成員遵守家族規約。
美國稅制在大眾印象中常被認為稅負沉重,且一旦漏報稅可能面臨嚴重後果,甚至有傾家蕩產的風險。然而,實際情況並非如此絕對。在特定條件下,若能妥善運用,美國信託具備多項優勢,已成為全球高資產人士的重要規劃工具。其主要特點包括:法律制度穩定、信託規範明確、信託稅制與資產揭露機制具歷史可循,加上美國國力強大,法律體系較不易受他國影響,且目前未加入CRS全球資訊通報機制,使其在實務運用上更具彈性與吸引力。
本文將從多角度分析,協助讀者理解:在美國設立信託的效益,已不僅止於節稅,亦可兼顧公司治理、避免傳承糾紛、資產保護等多重目的。以下整理目前常見的運用原因與規劃目標,供讀者參考:
(一)臺灣地區CFC之實施,美國信託成為優化解方
隨著臺灣《受控外國企業制度》(CFC)自2023年起正式上路,美國信託由過去作為財富傳承與資產保護工具外,未來有可能作為降低稅負的工具之一。
 誰是臺灣稅務居民?依現行規定,下列個人皆屬「臺灣稅務居民」:
 有戶籍並於一年內在臺居住超過31日者;
 無戶籍但在臺居住超過183日者。
即使個人另持第三國國籍(如馬爾他、賽普勒斯、土耳其)或擁有其他地區的永久居留身分(如香港、新加坡、希臘),只要符合上述條件,仍將被認定為臺灣稅務居民,須遵守CFC相關規定。
根據臺灣CFC制度,若甲公司與乙個人在臺灣各持有境外A公司50%股權,且A公司於某一年度稅後盈餘為新台幣2億元,則股東會若決議分配盈餘,甲乙各應認列1億元股利所得,依法課稅。過往常見的避稅手法是,將公司設於低稅負地區(如香港、新加坡、開曼群島、英屬維京群島、薩摩亞等,可參照臺灣財政部所發布的《受控外國企業制度所稱低稅負國家或地區參考名單》),並透過受控外國企業(CFC)保留盈餘、不分配至個人或企業名下。
然而,自2023年起,臺灣CFC制度明定,無論CFC是否實際分配盈餘:
 公司持有人(如甲公司)須就其CFC投資收益認列為營利事業所得;
 個人持有人(如乙個人)須將其CFC營利所得計入基本所得額,依法申報課稅。

豁免規定與追溯課稅風險
若CFC設立於高稅負國家、具實質營運活動,或當年度盈餘未達新台幣700萬元者,則可符合豁免條件,不適用CFC課稅。但需要注意的是,CFC制度雖自2023年1月1日施行,其對於制度實施前所累積的未分配盈餘,一旦日後分配,仍將依當時規定進行課稅,實質上具追溯課稅效果。此外,一旦個人名下的CFC股權未來有贈與或繼承情形,亦將產生臺灣贈與稅或遺產課稅問題,增加財富傳承風險。附上臺灣財政部公告之CFC投資框架供參考。(略)

另外若臺灣稅務居民之受控外國企業股權已成立境外信託(小島信託)置入股權,依據臺灣財政部2024年1月4日(台財稅字第11204665340號)與2024年7月10日(台財稅字第11304525870號)函釋說明:「以中華民國境外低稅負國家或地區之關係企業股份或資本額為信託財產」適用受控外國企業制度(CFC)規定,委託人或孳息受益人就信託股權適用所得稅法第43條之3及所得基本稅額條例第12條之1相關課稅;原則上境外信託CFC信託課稅函釋精神,基本上是採信託穿透課稅觀念,針對信託財產經濟利益之實質受益人為課稅對象;境外信託(小島信託)受託人應就下列情形依相關規定向稽徵機關辦理信託所得申報:
1. 孳息受益人已確定且特定者
孳息受益人及其關係人直接或間接持有該低稅負區關係企業之股權合計達50%或對其具有控制能力者,該低稅負區關係企業為孳息受益人之受控外國企業;孳息受益人直接持有該低稅負區關係企業之股權比率,以委託人成立信託之信託股權比率及該孳息受益人之受益比例相乘積計算信託股權直接持股比率;其如同時為其他以同一低稅負區關係企業股權為信託財產之孳息受益人,應依相同規定併計;並加計該孳息受益人信託以外之直接持股比率;該低稅負區關係企業如為孳息受益人之CFC,孳息受益人應依CFC稅法規定,以CFC當年度盈餘按前2款規定計算之信託股權直接持股比率及當年度信託期間,認列投資收益或計算營利所得課徵所得稅。
2. 孳息受益人未確定者
例如信託契約未明定特定之受益人,亦未明定受益人之範圍及條件;或委託人保留變更(指定)受益人或分配、處分信託利益之權利,該未確定部分,應以委託人為孳息受益人,依規定計算其信託與信託以外直接持有該低稅負區關係企業之股權比率認列投資收益或計算營利所得,依CFC稅法規定課徵所得稅。
總而言之,根據臺灣現行稅法規定,信託並不被視為一個獨立的課稅主體,亦無類似美國「指示型信託」需填報1041表之規定。在臺灣,信託僅屬於一種導管機制,其納稅義務並非由設立人(即財產移入者)承擔,也不是由信託受益人負責。因此,無論信託設於境內或境外,受託人在辦理2024年度及以後年度信託所得之申報時,均應依照所得稅法第92條之1之規定,按下列規定辦理:
(1)計算孳息受益人或委託人信託與信託以外直接持有該低稅負區關係企業之股權比率,加計孳息受益人或委託人間接持股比率及其關係人與被利用名義之人直接及間接持股比率,合計達50%者,受託人應依CFC稅法規定,以CFC當年度盈餘按孳息受益人或委託人之信託股權直接持股比率及當年度信託期間,計算其投資收益或營利所得。
(2) CFC實際分配股利或盈餘時,得依CFC股東會決議之議事錄、經股東會承認之盈餘分配表附註說明或其他足資證明文件,辨認該股利或盈餘所屬已認列投資收益或計算營利所得之年度;如屬2023年度及以後年度者,應依所得稅法第43條之3第4項及所得基本稅額條例第12條之1第5項規定計算孳息受益人或委託人已依所得來源地稅法規定繳納之股利或盈餘所得稅。
(3) 受託人處分CFC股權時,應載明處分收入及原始取得成本,供孳息受益人或委託人依營利事業認列受控外國企業所得適用辦法第9條第4項及個人計算受控外國企業所得適用辦法第9條第4項規定計算處分或交易損益。
委託人以中華民國境外低稅負國家或地區之關係企業股份或資本額為信託財產,委託人或孳息受益人就該信託股權適用所得稅法第43條之3及所得基本稅額條例第12條之1相關課稅規定時,應依本部2024年1月4日台財稅字第11204665340號令第1點及第2點規定辦理;其受託人並應依下列規定依同令第3點規定辦理2024年度及以後年度信託所得申報相關事宜:
1. 應就同一信託之全數信託財產(含低稅負區關係企業股權以外之財產),依所得稅法第6條之2(設置帳簿、詳細記載收支項目及取得憑證)、第89條之1(免扣繳或扣繳差額稅款及開具扣繳憑單)及第92條之1(填具財產目錄、收支計算表、列單申報應計算或分配予受益人之所得額、扣繳稅額資料等相關文件,及填發扣繳憑單或免扣繳憑單)規定辦理。
2. 應就受託人之身分向下列規定之稽徵機關申請配發信託專用扣繳義務人統一編號:
(1)受託人為中華民國境內居住之個人,應向戶籍所在地之稽徵機關提出申請;無戶籍者,應向居留地之稽徵機關提出申請。
(2)受託人為總機構在中華民國境內之營利事業,應由總機構向其登記地之稽徵機關提出申請。
(3)受託人為總機構在中華民國境外之營利事業,其在中華民國境內有固定營業場所者,應由固定營業場所向其登記地之稽徵機關提出申請;如該營利事業於中華民國境內有2個以上之固定營業場所,得指定其中1個固定營業場所提出申請。
(4)總機構在中華民國境外之營利事業,其在中華民國境內無固定營業場所而有營業代理人,且該營業代理人代理事項範圍包含處理前開信託事務,應由該營業代理人向其登記地之稽徵機關提出申請。
(5)非屬前4款規定之受託人,應向中央政府所在地稽徵機關提出申請。
3.前點第5款規定之受託人不能自行依前2點規定辦理時,應委託在中華民國境內居住之個人或在中華民國境內有固定營業場所之事業、機關、團體、組織為代理人,填具委託書及檢附身分證明文件,報經代理人所在地稽徵機關核准,負責代理申請配發信託專用扣繳義務人統一編號及辦理信託所得申報相關事宜。
如境外信託受託人未依所得稅法第92-1條或CFC相關規定以及本函釋之信託財產申報義務,主管機關可依所得稅法第111條之1逕行處罰:
• 漏報或短報所得:處以5%罰鍰,最高30萬元、最低1.5萬元;
• 未依限填發或補報相關憑單:處7,500元罰鍰,逾期未補報者,按所得額課5%罰鍰(最高30萬元、最低1.5萬元)。
就上述相關規定而言,若臺灣稅務居民已將其持有之股權「出售」予「美國離岸信託」所設立之控股公司,已與此境外公司完全中斷關係,即已無所有權,則似不符臺灣財政部台財稅字第11204665340號函釋所定,「以境外低稅負地區之關係企業股權作為信託資產者」,應申報之規定。又倘若信託受益人並非臺灣稅務居民,則該境外信託之受託人即無須依據臺灣稅法辦理申報的義務;當然此股權出售則應依營利事業認列受控外國企業所得適用辦法第9條第4項及個人計算受控外國企業所得適用辦法第9條第4項規定計算處分或交易損益,依規定繳稅所得稅,若出售價格顯著不相當,則可能涉及《遺產及贈與稅法》第5條第2款所定「視同贈與」之規定,須依法課徵贈與稅。依據1987年5月6日臺財稅第7571716號函釋,稅捐機關應通知納稅義務人於10日內辦理申報,並應自視同贈與之日起五年又一個月內完成核課;倘未於此期限內送達稅單,則視為逾越核課期間,不得再行核課。茲將此情形相關股權轉移及美國離岸信託架構說明如下:
由於該境外低稅負地區之關係企業股權,如已訂定正式買賣契約,採合理估值並完成實際價金交付流程,已正式轉讓予一獨立之美國信託課稅主體,原股權擁有者雖為臺灣稅務居民,但已喪失股權所有權,故似不屬於財政部所稱「關係企業股權作為信託財產轉移至受託人」之情形。此外,該美國信託並非屬於傳統小島型信託架構,詳見後(三)文中之「美國信託與離岸信託(小島信託)比較表」,而係依據美國相關法令設立之境外非授予人信託(Foreign Irrevocable Non-Grantor Trust),其為獨立稅務主體,在法律上接近一種「法律安排」或「法律關係」,並享有法人般之訴訟主體資格,即具備作為起訴人或被告之能力。此種結構乃基於法律賦予受託人特定之管理與處分權限,並確保信託財產之獨立性。
再則,美國並非我國財政部所列之境外低稅負地區,若仍將此類美國離岸信託一概納入「信託穿透課稅」之適用範圍,似顯與現行函釋有所不同。當然,股權轉讓者可能會擔心轉入美國「四頭在外」的離岸信託後,未來可能衍生美國稅負問題(此部分可詳見後述「三、一般非美籍家族於美國所成立的朝代信託」第一類之說明)。簡言之,若由美國離岸公司持有境外控股公司股權並產生所得,該等所得屬於美國境外來源。當信託的設立人(授予人)、信託保護人與信託受益人均為非美國稅務居民時,該信託雖為美國課稅主體,但所產生之境外所得在美國原則上免納所得稅。然而,若該離岸信託有美國本地來源所得,仍須依法課稅。只是,在本架構設計下,並不會產生美國本地來源所得。因此,臺灣稅務機關似不應以該信託是否須在美國課稅作為臺灣是否課稅之依據(詳見附錄三「美國律師法律意見備忘錄」)。

綜上所述,若臺灣稅務居民將其持有之股權出售予美國離岸信託,除可排除臺灣所得稅之課徵外,未來臺灣稅務居民亦不再持有該等股權,而無須再面對臺灣贈與稅與遺產稅之課題。進一步而言,倘信託架構規劃得當,尚可有效降低跨境財富傳承風險與潛在債務糾紛,並可透過設立信託保護人結合家族治理委員會或家族辦公室等機制,強化整體公司治理,可謂一舉數得。關於臺灣稅務居民股權「出售」予「美國離岸信託」所設立之控股公司,交易流程與美國離岸信託持有框架列示如下:(略)

(三)美國信託法令穩定、保密到位與專屬信託法庭,非其他小島離岸信託可比擬
在香港、英屬維京群島、開曼群島、百慕達、澤西島、根西島等境外管轄所成立離岸信託,長期以來因保密性與法律規避爭議備受關注。2016年4月國際調查記者同盟(ICIJ)將巴拿馬的莫薩克˙馮賽卡律師事務所自1970年代開始,有關21.4萬家離岸金融公司共約1150萬筆資料加以披露,據了解,該律師事務所近三分之一業務是來自香港及中國的辦公室;2017年11月天堂文件(Paradise Papers)天堂文件解密,源自註冊於百慕達群島的法務公司「Appleby」與新加坡的「Asiaciti Trust」,洩密內容遍及安地卡與百慕達、阿魯巴、巴哈馬、巴巴多斯、百慕達、開曼群島、庫克群島、多米尼加、格瑞納達、馬來西亞的納閩、黎巴嫩、馬耳他、馬紹爾群島、聖克里斯多福及尼維斯、聖盧西亞、聖文森與格瑞那丁、薩摩亞、特立尼達與多巴哥、瓦努阿圖……等19個世界各地的大小避稅天堂。這些資料揭示出小島信託的保密性與合法性遭遇嚴重質疑。
此外,小島信託是否構成偽信託(Illusory or Sham Trust)或存在信託穿透風險,也是一項長期受到詬病的問題。以往,許多離岸私人銀行為了方便掌控客戶資金,由理財專員主導,冠以財富傳承之名設立各種離岸信託。但所謂「偽信託」,指的是信託缺乏獨立性,最終信託財產仍被認定為設立人個人資產,導致喪失信託的保護功能。在實務中,尤其中國境內委託人設立的離岸信託,多希望對信託資產保持高度掌控。例如深受中國人青睞的 BVI VISTA信託,常見設立人、保護人及第一順位受益人均為同一人(即信託設立人本人)。又或者,信託設立時所置入之資產,存在違規或風險資產,如詐欺所得、離婚爭議中急轉移的財產等,這些情況皆易被法院認定為偽信託,大幅削弱信託的保護性與法律效力。當信託資產遭遇債權人或配偶索償時,法院可能裁定信託無效或不具法律保護效果。
相對而言,美國對信託的獨立性要求極為嚴格。一旦信託有效設立,信託資產即與委託人、受託人與受益人之個人財產完全分離。例如,外國人設立的不可撤銷非授予信託(Foreign Non-Grantor Irrevocable Trust),其委託人將完全喪失對信託財產的所有權與控制權。此外,美國各州信託法規完善,部分州(如特拉華州、內華達州、南達科他州、阿拉斯加州等)設有專門的信託法院,即使發生信託爭議,亦可獲妥善處理與法律保障。根據波士頓顧問公司(The Boston Consulting Group)估計,美國信託業的實際規模遠超外界想像,現已成為全球最大國際離岸金融中心之一。
在美國,只需信託設立人指定一位在地受託管理人(如前述各州的信託公司),並由一位外國人擔任「信託保護人」負責發出指示,受託公司並不直接管理資金,而僅協助符合法律規範,便可讓信託架構避開美國及國際的部分監管限制。
綜上,美國憑藉其法律穩定性及現代化的《信託資產保護法》,相較於弱勢司法轄區的小島信託,無論在稅務安排、法律保障或資產保密性方面,皆具備更高的吸引力。